7月1日正式施行,新《公司法》修订重点内容速看


十四届全国人大常委会第七次会议

2023年12月29日表决通过了

备受各方关注的新修订的《公司法》

将于2024年7月1日起正式施行!

新《公司法》删除了现行《公司法》中16个条文,新增和修改了228个条文,其中实质性修改112个条文。

新法出台

引起社会各界热烈讨论

我们整理了社会普遍关注的高频问题

为您一一解读

问题1:《公司法》修订的重大意义是什么?

答:修订出台的《公司法》是贯彻落实党中央关于优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要,也是适应实践发展、不断完善《公司法》法律制度的需要,对于完善中国特色现代企业制度、释放新质生产力的巨大潜能、推动经济高质量发展具有重要意义。

问题2:《公司法》基本的修订思路是什么?

答:可概括为五个方面。一是平衡不同主体的诉求。具体表现在:1.平衡大股东和中小股东的利益,如新增异议中小股东可要求公司回购自己的股份。2.平衡股东和公司债权人的利益,如股东出资加速到期制度。3.平衡股东和董事之间的利益,如新增影子董事、实质董事制度。4.平衡职工和公司的利益,如对于职工人数超过300人的公司,要求必须有职工董事。二是解决了长期困扰审判实践的争议性问题。如横向法人人格否认、股东出资加速到期、双重股东代表诉讼、未届出资期限股权转让的责任。三是注重和其他法律的衔接,如与《民法典》《证券法》之间的衔接。四是吸收公司实务中的有益经验,将一些司法解释的内容提升到了正式的条文当中。五是统一此前的相关表述,如股东会与股东大会的区分、表决权过半数的修改。

问题3:此次修改《公司法》有哪些亮点?

答:新《公司法》主要涉及完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强化公司高管责任、完善公司设立退出制度、完善国家出资公司相关规定和完善公司债券等7个方面的制度创新。

问题4:社会普遍关注的完善公司资本制度具体有哪些内容。

答:一是2024年7月1日起新设立的公司有限责任公司全体股东必须自公司成立之日起5年内缴足全部注册资本;采用发起设立、定向募集设立的股份有限公司,发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款,也就是在公司办理设立登记时必须实缴全部股款;采用向社会公开募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时,向社会公开募集股份的股款必须全额缴足。有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时无需提交验资机构的验资证明,而向社会公开募集设立的股份有限公司需要提交验资机构的验资证明。二是规定简易减资制度,允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损,但不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。三是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度,规定股权转让后转让人、受让人的责任。

问题5:社会普遍关注的存量公司采用“3+5”的过渡期安排是什么?

答:对于2024年7月1日以前已经登记的存量有限责任公司,自新《公司法》2024年7月1日起施行到2027年6月30日止,给予3年的过渡期,3年过渡期之内(包括在该3年期限的最后一天)公司可以将出资期限调整到5年之内。新《公司法》施行前,有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足5年的,过渡期内无需调整出资期限。股东认缴出资期限在3年过渡期结束后超过5年的,应当于新《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。调整后股东的认缴期限应当向社会公示,并记载在公司章程内。对于存量的以发起方式设立的股份有限公司,应当在3年过渡期内缴足认购股份的全部股款。

问题6:公司的组织机构设置是否也发生了变化?

答:是,《公司法》优化了公司治理。一是允许公司只设董事会、不设监事会,公司只设董事会的,应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司,可以不设董事会,设一名董事,不设监事会,设一名监事;对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,经全体股东一致同意,可以不设监事。三是为更好保障职工参与公司民主管理,规定职工人数三百人以上的公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

问题7:公司的设立退出制度的完善体现在哪些方面?

答:一是明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序;同时要求公司登记机关优化登记流程,提高登记效率和便利化水平。二是充分利用信息化建设成果,明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。三是扩大可用作出资的财产范围,明确股权、债权可以作价出资。四是放宽一人有限责任公司设立等限制,并允许设立一人股份有限公司。五是完善公司清算制度,明确清算义务人及其责任。六是增加简易注销和强制注销制度,方便公司退出。